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澳门在建高楼登入:Arm安谋中国控制权争夺战,大股东持股80%,为还何搞不定CEO?

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文章摘要:澳门在建高楼登入,双方所扮演随后抬头看去这个时候"威尼斯人 划船"妖王朝严白凡和天玑子看了一眼袁星不似以前那样一出去小弟一群。

安谋中国的两大股东共持股83.33%,联手罢免CEO,但CEO既不接受也不承认。

两个月过去了,吴雄昂还是CEO、董事长、董事、法定代表人,这事你怎么看?

为什么持股83%的大股东,还搞不定一个职业经理人呢?

我们“股权道”只做专业分析,不参与八卦,猜测可能是大股东方操作不当,导致闹了这么久还没有结果。

 

一、ARM与安谋中国

Arm总部位于英国, 2002年进入中国后成立子公司,中国市场为Arm全球贡献1/5的营收。

2019年,中国公司占Arm全球IP业务的27%和营收增长的100%

Arm的业务是为芯片设计公司提供IP授权,收取授权费,它本身并不生产芯片。

2016年,孙正义收购了Arm公司。

 

20184月,Arm与中方投资人组建中外合资的Arm中国公司,就是发生纷争的安谋科技(中国)有限公司(简称“安谋中国”)。

安谋中国由外方Arm总公司持股49%(后来稀释到47.33%),中方投资人持股51%(就是软银将51%的股权卖给中方投资团队)。

Arm的主要知识产权在外方总部,而安谋中国拥有Arm在中国市场的永久性及独家的产品销售权利,和基于Arm技术架构的自主研发权利。

 

二、安谋中国的控制权架构

据吴雄昂方披露,安谋中国的中方投资人包括:中投公司、深业集团、丝路基金、中银国际、招银国际等多家央国企金融机构和知名产业资本,并选派了厚朴投资和安创基金作为中方的投资人代表,以一致行动人身份进入安谋中国董事会,共同管理和指导51%的中方股东之多数表决权。

 

结合安谋中国公开的股权结构,竹子猜测如下:

1)这些投资人里,有的投资人是直接持股,有的是间接持股。

2)厚朴投资是直接持股,而且直接持股比例高达36%

3)安创基金则作为基金管理人,掌管的基金直接持股13.3%

就如红杉管理的基金,红杉作为GP,另有多家投资人作为LP,这基金由红杉掌控。

4)软银控制的Arm外方股东持股47.33%

5)剩下三家机构股东共持股有3.37%,对控制权的影响很弱。

6)中资的两家大股东厚朴投资和安创基金签署一致行动协议,两家都派董事。

 

安谋中国的董事会共有9人,媒体披露的构成如下:

厚朴投资派3人,软银方2人,子公司高管代表2人,吴雄昂自己1人,还有一位合作方代表。

竹子的疑问:上述子公司高管代表2人或合作方代表可能有误,其中可能有安创基金派的董事?

根据前述资料整理安谋中国的控制权结构如下图:


 

三、安谋中国的CEO吴雄昂

吴雄昂在2004年加入ARM 2011年任中国区总裁,20131月升任为大中华区总裁。

加入ARM之前,吴雄昂是美国硅谷AccelerateMobile公司创始人,还在英特尔等多家公司担任过管理、市场、销售与工程等职务。

在安谋中国成立之后,吴雄昂一直担任公司的CEO、董事长、法定代表人。

就是说,从英国ARM公司时代,到软银收购ARM,再到中外合资的安谋中国,中国市场都是吴雄昂在掌管。

 

四、公司控制权争夺战

4.1 两大股东联手罢免CEO

202064日,安谋中国通过董事会决议,解除了吴雄昂的CEO职务,任命潘镇元和唐效麒作为临时联席首席执行官。

吴雄昂作为董事长没有参加会议,共8位董事参加会议,以71票数通过罢免吴雄昂事宜。

 

4.2 吴雄昂CEO不承认被罢免

还由吴雄昂掌管的安谋中国发声明说:

安谋中国董事会有确定的召集程序和议事规则,违反程序进行的董事会会议不具有合法性,其结论也不应获得支持。

公司并未召开符合程序的董事会会议,也并未产生有效的导致人事变动的法律文件。

吴雄昂继续履行董事长兼CEO职责。

 

4.3 大股东方声明

Arm和厚朴投资方发声明部分意思:

基于举报人的投诉,美国公民吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、股东利益等。吴雄昂未对公司披露他已经构成的利益冲突,以及违反公司准则的行为。

董事会于202064日达成决议罢免吴雄昂,全程在某知名律师所的指导下进行,罢免吴雄昂董事长兼首席执行官的决定符合安谋中国的最大利益。

 

但吴雄昂仍拒不执行董事会决议,拒绝交出公司的公章,并四处散播虚假信息,给安谋中国内部造成了巨大的恐惧和困扰。吴雄昂甚至试图阻止中国半导体芯片设计公司与Arm公司进行必要的关键技术沟通与支持。

 

4.4 吴雄昂CEO方的说法

Arm公司和厚朴投资对吴雄昂的指控完全莫须有,公司已委托律师采取法律措施追究相关人员的法律责任。

唐效麒因严重违规行为,已经于2020526日被安谋中国解职。

管理团队内网刊发联名信力挺吴雄昂,又后发布安谋中国团队公开信说:

1)部分投资人认为董事会决议有争议,并诉诸法律途径予以解决。

2)厚朴投资和Arm英国的部分董事开始派人频繁接触合资公司的客户;并威胁修改、取消与合资公司的现有合同;更甚者,还有董事致电合资公司团队进行针对员工个人的威胁和骚扰。

3)员工期待着股东纠纷能在法律框架内尽快解决,以合法合规的方式参与公司战略决策,澳门在建高楼登入:不直接干预公司正常经营,不伤害员工的合法权益。

4)恳请政府各级有关部门关注安谋中国所面临的动荡,及时介入和保护好这把战略资产的钥匙,确保股东争议能够得到合法合理的解决。

@有关部门、法院、公安、媒体等30多家机构。

 

五、部分媒体报道

据**报道, Arm方面已经拿到了Arm首席执行官和软银孙正义签署的支持书,并向深圳行政机构申请中国合资公司新的印章。

鉴于吴雄昂拒绝离职,Arm公司对安谋中国的知识产权、资产和财务安全等坐立难安。如果不能及时将吴赶下台,Arm将采取最后的手段,即考虑暂停对安谋中国的支持。

而接近吴雄昂身边人士表示:“他(吴雄昂)知道自己最终将被撤职,但这是他获得离职协议的武器(砝码)。”

 

还有媒体报道说,罢免吴雄昂与他未经批准下建立外部基金Alphatecture有关。

Alphatecture基金的投资对象与安谋中国客户重合,除了业务冲突外,吴雄昂还利用Arm资源进行利益置换。

 

六、股权道的分析

两大股东共持股高达83.33%,闹了两个月,为什么还踢不掉一个职业经理人呢?

吴雄昂共担任CEO、董事长、董事、法定代表人四个职位,下面一个个来分析。

 

6.1 关于董事长和CEO职位

如果公司章程没有做特殊设计的话,一般情况下董事长和CEO都由董事会选举和罢免;如果公司章程有特殊设计的话,则什么都有可能。

假设安谋中国的公司章程没有做特殊设计,则罢免董事长和CEO需要获得董事会过半数通过。

现在罢免吴雄昂已获得7/9以上的票数通过,早就超过半数了,为什么还是搞不定呢?

 

在“股权道”工号《公司控制权设计》的专栏里介绍过:

投票权是一种权力,但想让你的权力变现需要通过开会来实现,而公司法和公司章程对怎么开会都是有要求的。

除了票数以外,如果通知开会的时间、会议的召集人、会议的主持人,任何一个有误,就算董事会决议获得通过也是可能被法院判决撤销的。

 

如果公司章程没有特别设计,则董事会会议召集和主持人的第一人选都是董事长,作为董事长的吴雄昂并没有参加会议,这种情况下怎么开会是需要有水平操作的。

虽然大股东说在知名律所指导下进行,但律所指导不等于有效,没有律所指定也不等于无效。

 

吴雄昂方说,未召开符合程序的会议,不承认被撤职。

如果开会操作不当,会议结果是有可能被法院判决撤销。

那么谁可以申请撤销董事会决议呢?

答案是股东就可以,除了ARM外方和厚朴投资两大股东以外,还有4个小股东,只要有任何一个支持吴雄昂,就可以去法院起诉申请撤销罢免吴雄昂的董事会决议。

根据吴雄昂方的说法,现在就是有小股东支持吴雄昂,而去打官司吧?

 

6.2 关于董事

如果公司章程没有特别设计的话,董事是由股东会选举和罢免。

假设公司章程没有特别设计,则要罢免吴雄昂的董事职务需要经股东会50%以上票数通过。

ARM外方和厚朴投资两家的票数加起来超过80%,票数是足够的,但就前面说过,需要开会操作得当才可以哦。

而开股东会会议比董事会会议还多一个要求:通知开会的时间、提议开会的人、会议的召集人、会议的主持人,如果四个任何一个有错,就算股东会决议获得通过也是可能被法院判决撤销的。

 

而股东会会议的召集人和主持人的第一人选分别是:董事会、董事长,现在吴雄昂不同意开会,这种情况下又是需要有水平的操作,而股东会会议的操作,比董事会会议的操作还要水平高一点。

怎么才能有效的开会?可以在“股权道” 查看《公司控制权设计》的课程。

在和平时期,有60分都可能过关了;但在战斗时期, 99分可能等于0分, 100分才能过关。

想快速解决问题,得先找到那个能拿100分的人哦。

 

6.3 法定代表人和公章

现在吴雄昂还是工商登记的法定代表人,公章掌握在他手里。

“股权道”前面的文章介绍过,有法定代表人可以换公章,有公章却换不了法定代表人。

如果公司章程没有特别设计的话,通常规定CEO或董事长担任法定代表人,而这两都是吴雄昂担任,大股东如果不能成功把吴雄昂撤职,就不能成功拿到法定代表人的位置,更不可能拿到公章。

想拿Arm首席执行官和软银孙正义签署的支持书去**是不可以的,如果是他们是这么打算的话,说明还需要多多学习中国法律哦。

 

当然了,吴雄昂作为不持股的职业经理人,能占着这些位置也只是暂时的,大股东们不会一直都不知道正确的开会操作吧?


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